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    近日,作为近年来IPO窗口指导意见集大成者,IPO50条(原为51条)终于正式发布。

    IPO50条与之前的IPO51条及其他窗口指导意见有以下变与不变:

    《首发业务若干问题解答(一)》(共24条)与原《首发审核非财务知识问答》(共25条)对应。

    第1条对应原第1条:持续经营起算时间,还是账面净资产折股连续计算,评估净资产折股不能连续计算,无变化。

    第2条对应原第2条&第3条:工会或职工持股会持股,实际控制人链条禁止,其他允许,无变化。

    历史上自然人股东过多,原来有访谈比例要求(30%或70%),新规定取消了具体的访谈比例限制(只是说抽取一定比例),算是重大变化。

    第3条为新增:明确实际控制人亲属锁定36个月,同时明确在无实际控制人需要由高到低锁定51%的情况下,员工持股计划、持股5%以下的股东、创投基金股东可以豁免。此条为重大变化。

    第4条对应原第4条:均要求考察申报前一年新引入的股东,同时明确突击入股(申报前6个月)需要锁定36个月(增资扩股与受让的起算日分别为工商变更或者上市后),此条无变化。

    第5条为新增:明确同时符合4个条件的对赌协议可以不予清理(一是发行人不作为对赌协议当事人;二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定;三是对赌协议不与市值挂钩;四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形)。此条为重大变化。

    第6条对应原第25条:明确仅接受新三板挂牌期间形成的“三类股东”,且不能为企业控股股东、实际控制人、第一大股东,同时不再要求穿透核查。此条为重大变化,对于新三板挂牌企业重大利好。

    第7条对应原第5条&第6条:淡化历史瑕疵的影响。对于出资瑕疵,一般补齐就不再构成障碍。对于改制瑕疵,要求有权部门出具意见即可,而不再强制要求省级人民政府出具意见,此为重大变化。

    第8条对应原第7条:明确了部分资产来着上市公司的核查要求,很重大的变化是删除了“对于境内上市公司在境内分拆子公司上市,暂不符合现行监管政策”一条,意味着A股分拆子公司A股上市(不限板块)均不再有障碍。

    第9条对应原第8条:明确只有控股股东或实际控制人被冻结或者质押足够高的比例,以至于影响到控制权稳定性才会构成障碍,无变化。

    第10条对应原第9条:关于实际控制人认定,尊重客观情况并给予了更大空间(持股30%),无变化。

    第11条对应原第10条:关于“无重大违法行为”的要求,无变化。

    第12条对应原第11条:原要求实际控制人为中国国籍的VIE架构必须拆除,新规定已经取消了此强制性要求,算是重大变化。

    第13条对应原第12条:关于诉讼或仲裁的核查和信息披露要求,无变化。

    第14条对应原第13条:关于资产完整性要求发生重大变化。原来禁止租赁控股股东与实际控制人主要厂房、机器设备或通过授权方式使用其核心商标、专利、主要技术,新规定对上述事项已经可以审慎接受。

    第15条对应原第14条:同业竞争区分直系亲属、近亲属与其他亲属而有不同程度的要求,此项无变化。删除了“无实际控制人的发行人的重要股东与发行人经营相同或相似业务”的要求,算是变化。

    第16条对应原第15条:关于关联方的认定、关联交易必要性、合理性和公允性、关联交易的决策程序等核查要求,无变化。

    第17条对应原第16条:关于董事、高管稳定性,需要从变动人数及比例、影响两大方面进行分析,无变化。

    第18条对应原第17条:关于土地问题的要求进行了大幅简化。土地不合规的,需要结合收入、毛利、利润情况,评估其对于发行人的重要性;同时明确发行人生产经营用的主要房产系租赁上述土地上所建房产的,如存在不规范情形,原则上不构成发行上市障碍。

    删除了原第18条:由于国家税务总局公告2015年第80号明确“及时代扣代缴个人所得税”,原对于股份制改造申请分期(5年)的口子不太恰当,所以予以了删除,理论上股改个人所得税应及时缴纳。

    第19条对应原第19条:关于环境保护的信息披露与核查要求,无变化。

    第20条对应原第20条:对于发行人与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员的相关共同投资行为,原来一直禁止,新规定不再禁止并提出了信息披露与核查要求,重大变化。

    第21条对应原第21条:关于五险一金的披露要求,删除了“发行人在初审会前应尽可能为符合条件的全体员工按规定办理社会保险和住房公积金缴存手续”一条,算是重大变化。

    第22条对应原第22条:关于新三板挂牌、摘牌公司、H股公司,或者涉及境外分拆、退市的发行人的合规性、股东核查要求,无变化。

    第23条对应原第23条:关于发行人因从事军工等涉及国家秘密业务需申请豁免披露部分信息的程序问题,无变化。

    第24条对应原第24条:关于创业板主要经营一种业务的要求,其他业务收入或毛利均不得超过30%,无变化。

     

    《首发业务若干问题解答(二)》(共26条)与原《首发审核财务与会计知识问答》(共26条)对应。

    第1条对应原第1条:关于股份支付,市场价格确定是关键。另外,确认股份支付费用时,对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的,原则上应当一次性计入发生当期,并作为偶发事项计入非经常性损益。对设定服务期等限制条件的股份支付,股份支付费用可采用恰当的方法在服务期内进行分摊,并计入经常性损益。无变化。

    第2条对应原第2条:关于工程施工,重点核查以未决算或未审计等名义长期挂账的已竣工并实际交付的工程项目施工余额,一般应考虑将其转入应收款项并计提坏账准备,无变化。

    第3条对应原第3条:关于坏账准备,明确要求发行人不应以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备,无变化。

    第4条对应原第4条:关于长期资产减值测试,主要在商誉部分增加“对于商誉减值事项的会计处理、信息披露及审计评估情况,应详细说明是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求”算是变化。

    第5条对应原第5条:对首发企业部分涉税事项,如取得的税收优惠是否属于经常性损益、税收优惠续期申请期间是否可以按照优惠税率预提预缴、外资企业转内资企业补缴所得税费用如何确认归属期间等处理,无变化。

    第6条对应原第6条:在合并中识别并确认无形资产,以及对外购买客户资源或客户关系等事项,符合无形资产的可辨认性应源自合同性权利或其他法定权利,并且只有在与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业,该无形资产的成本能够可靠地计量,才能确认无形资产;对于客户资源或客户关系,只有在合同或其他法定权利支持,确保企业在较长时期内获得稳定收益且能够核算价值的情况下,才能确认为无形资产。无变化。

    第7条对应原第7条:关于委托加工与独立购销业务的区分,无变化。

    第8条对应原第8条:关于影视行业收入确认,无变化。

    第9条对应原第9条:接受首发企业投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量,但同时要求列示差异、分析可持续、进行承诺等事项。

    第10条对应原第10条:关于同一控制下企业合并,通常情况下是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。除此之外,一般不作为同一控制下的企业合并。同时,对于委托持股、代持股份予以放松。另外,增加红筹企业协议控制下合并报表编制的信息披露相关内容,算是变化。

    第11条对应原第11条:关于重组对于主业稳定性的影响。非同一控制合并,具有高度相关性超过100%或者具有不具有高度相关性超过50%,均需要运行36个月(主板)或24个月(创业板)方可申报。无变化。

    第12条对应原第12条:关于申报期内业绩下滑,删除30%比例,重大变化。

    第13条对应原第13条:关于客户集中,对于发行人由于下游客户的行业分布集中而导致的客户集中具备合理性的特殊行业(如电力、电网、电信、石油、银行、军工等行业),符合条件的情况下一般不会构成障碍。

    第14条对应原第14条:在满足三个条件的前提下,投资收益超过50%不构成障碍。三个条件分别为剔除投资收益后依然满足发行条件、业务高度相关、充分信息披露。无变化。

    第15条对应原第15条:核查与判断持续盈利能力,原为九条,增加一条“其他明显影响或丧失持续经营能力的情形”。

    第16条对应原第16条:关于内部控制,删除了“认定为对发行条件构成影响”的情形,包括时间、金额、比例等具体要求,重大变化。

    第17条对应原第17条:关于现金交易,删除了10%的比例限制,要求“整体处于合理范围内,近三年一期一般不超过同行业平均水平或与类似公司不存在重大差异”,重大变化。

    第18条对应原第18条:关于第三方回款,删除了5%的比例限制,仅要求“相关金额及比例处于合理可控范围”,重大变化。

    第19条对应原第19条:关于财务规范,进行了放松,原来要求申报期内每年利润或净资产20%差错更正,意味着会计基础不规范,新规明确“首发材料申报后,如因会计基础薄弱、内控重大缺陷、盈余操纵、前次审计严重疏漏、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为,导致重大会计差错更正的,应视为发行人在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件。”此项构成重大变化,具体执行情况有待观察。

    第20条对应原第20条:关于第三方数据,明确“可以限于公开信息,并注明资料来源,一般不要求披露未公开的第三方数据”,无变化。

    第21条对应原第21条:关于经销商核查,依然需要核查经销商的终端销售及期末存货情况,无变化。

    第22条对应原第22条:关于劳务外包,需要核查劳务公司的经营合法合规性、是否专门或主要为发行人服务、关联关系、构成及变动情况,劳务外包合同的主要内容等,无变化。

    第23条对应原第23条:关于经审阅的季度报告,发行人财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间超过4个月的,应补充提供期间季度的未经审计的财务报表,并在招股说明书中披露审计截止日后的主要财务信息。无变化。

    第24条对应原第24条:通过发审会后经营业绩出现下滑的,30%以内需提供最近一期至下一报告期乃至全年主要经营状况及财务数据的专项分析报告;30-50%,提供经审核的下一年度盈利预测报告;超过50%,暂不予安排核准发行事项。之前超过30%就暂不予安排核准发行事项,重大变化。

    第25条对应原第25条:通过发审会后封卷稿招股说明书修订内容,无变化。

    第26条对应原第26条:关于在审期间现金分红、分派股票股利或资本公积转增股本的处理,现金分红应实际派发完毕并相应更新申报材料后再安排发审会,原则上不应提出分派股票股利或资本公积转增股本的方案,无变化。

     


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